Действие происходит в Литве в середине прошлого века. Трое бывших друзей вновь встретились на берегу Немана. В молодости они были членами тайного общества борцов за свободу, но с тех пор их пути разошлись навсегда: один стал предателем, другой вернулся с каторги бандитом, и только третий остался верен идеалам молодости. Настал день возмездия. Страсти разгораются вокруг строительства железной дороги Петербург-Варшава, вокруг железной дороги, которая пройдет мимо нищих прибалтийских деревень и помещичьих усадеб, где еще по старинке секут крестьян, устраивают роскошные охоты, и со страхом ждут скорой отмены крепостного права…